Convention d’actionnaires en PME : pourquoi et comment la préparer

À retenir

• La convention d’actionnaires ou pacte d’actionnaires est un contrat privé qui organise les relations entre associés. Elle est confidentielle et complète les statuts, qui peuvent en reprendre certaines clauses pour leur donner une portée opposable aux tiers.
• Elle organise les règles essentielles entre associés : gouvernance, mobilité des titres, engagements des parties et clauses de sortie.
• Elle permet d’aborder les sujets sensibles à froid, avant qu’un désaccord, une transmission ou une ouverture du capital ne les impose.
• Quand un investisseur comme ORSA entre au capital, il clarifie les rôles, les décisions importantes et les règles du vivre ensemble entre associés.

Vous êtes associé depuis longtemps, vous préparez une transmission, vous ouvrez votre capital ou vous structurez une opération de reprise ? Dans tous ces cas, la convention d’actionnaires joue un rôle central : elle fixe les règles qui permettront aux associés de décider, d’évoluer et, si nécessaire, de se séparer dans un cadre clair.

Rédiger une convention d’actionnaires n’est pas un aveu de méfiance. C’est l’inverse : c’est une manière de préserver la confiance en mettant les sujets importants sur la table quand les discussions peuvent encore se tenir sereinement. Une convention bien préparée évite alors de devoir déterminer les règles sous la pression d’un événement imminent, alors que les intérêts des uns et des autres peuvent être divergents.

La convention d’actionnaires, aussi appelée pacte d’actionnaires, est un contrat conclu idéalement entre tous les actionnaires d’une société ou à défaut une partie d’entre eux. Son rôle : formaliser les accords qui organisent leur relation dans la durée et que les statuts de l’entreprise ne couvrent que partiellement.

En effet, vos statuts définissent le cadre légal de la société. Ils sont publics, opposables aux tiers, structurants. Leur modification est généralement plus lourde qu’une convention d’actionnaires, notamment parce qu’elle suppose souvent un formalisme notarial. Un traitement plus fin est néanmoins souhaitable pour anticiper certaines situations qui peuvent surgir entre associés d’une PME : l’entrée d’un nouvel actionnaire, la sortie d’un associé historique, les décisions qui exigent un accord renforcé, la valorisation des titres ou encore la manière de résoudre un désaccord.

La convention d’actionnaires vient compléter ce cadre. Elle permet d’aller plus loin, de manière confidentielle et sur mesure. Elle est modifiable à tout moment d’un commun accord. Elle fixe les règles du jeu entre les signataires, en tenant compte de leur projet commun, de leurs attentes et de leurs équilibres respectifs.

Là où les statuts fixent les règles juridiques de la société, avec une opposabilité aux tiers, la convention d’actionnaires organise les relations entre ceux qui la détiennent. Les deux ne s’opposent pas ; ils se complètent.

« Une convention d’actionnaires se négocie plus facilement quand la relation est saine, quand chacun peut exprimer ses attentes sans être sous pression. C’est un peu comme souscrire une assurance ou installer des garde-corps sur un chantier : on espère ne jamais avoir à s’en servir, mais on préfère les mettre en place avant qu’un problème survienne. Attendre qu’un désaccord apparaisse pour fixer les règles, c’est prendre le risque de devoir les discuter au moment où elles sont les plus difficiles à accepter. Dans beaucoup de PME, ce document ne sera peut-être jamais rouvert. Mais le simple fait de l’avoir posé permet d’avancer avec plus de clarté. »
— Jean-Philippe Mathieu, Investment Manager chez ORSA

Dans les PME, naviguer sans convention est fréquent. On avance en confiance, entre associés de longue date ou cofondateurs, en se disant qu’on avisera “si le besoin se présente”.

Le problème, c’est que le besoin se présente toujours à un mauvais moment. Quand un actionnaire veut sortir, quand une décision stratégique divise, quand l’entreprise reçoit une offre de rachat, quand un associé décide de partir précipitamment. Dans ces situations, l’absence de règles établies transforme chaque conversation en négociation, au moment où les intérêts peuvent commencer à diverger.

Prenons un cas simple : vous co-dirigez votre PME depuis plusieurs années. La confiance est réelle, l’entreprise se développe, les décisions importantes se prennent naturellement. Demain, votre associé vous annonce qu’il souhaite céder une partie de ses parts pour financer un projet personnel ou sécuriser son patrimoine. Ce choix est légitime, mais sans convention d’actionnaires, il soulève plusieurs questions : êtes-vous prioritaire pour racheter les actions ? Comment valorise-t-on équitablement les titres ? Un tiers peut-il entrer au capital sans votre accord ?

Sans convention d’actionnaires, ces questions doivent être tranchées à chaud. Avec une convention bien rédigée, elles ont déjà été discutées à froid, lorsque chacun pouvait encore raisonner avec recul.

La convention d’actionnaires n’empêche pas les désaccords. Elle évite surtout que chaque désaccord devienne une crise. Elle protège la relation entre associés en donnant un cadre clair aux moments où la confiance seule ne suffit plus.

Vous réfléchissez à ouvrir votre capital ou à structurer votre actionnariat ? 

C’est le bon moment pour poser les bases d’un pacte solide, avant que la situation ne l’impose.

La convention d’actionnaires aborde plusieurs grandes questions. Elles couvrent l’essentiel de ce qui se joue entre actionnaires dans la durée.

1. La gouvernance : comment les décisions se prennent

Un premier volet de la convention définit le fonctionnement des organes de l’entreprise. Elle peut prévoir :

• la composition du conseil d’administration ;
• la présence éventuelle d’un administrateur indépendant ;
• les règles de quorum et de majorité ;
• les décisions qui exigent une majorité spéciale tant au conseil d’administration qu’en assemblée générale des actionnaires ;
• les informations à transmettre aux actionnaires ;
• la fréquence des réunions et des échanges stratégiques.

L’enjeu n’est pas de faire entrer les actionnaires dans la gestion quotidienne. Un dirigeant doit pouvoir diriger. La convention doit surtout identifier les décisions qui changent réellement la trajectoire de l’entreprise : acquisition importante, endettement significatif, investissement exceptionnel, cession d’actifs stratégiques, changement d’activité, nomination ou révocation d’un dirigeant.

Chez ORSA, nous conseillons de garder cette logique lisible : une bonne gouvernance ne consiste pas à multiplier les verrous, mais à définir clairement les quelques décisions qui méritent d’être discutées entre associés.

2. La mobilité des parts : qui peut entrer, qui peut sortir, et à quelles conditions

L’actionnariat d’une entreprise évolue. Il faut donc anticiper les conditions d’entrée et de sortie des associés selon différents contextes.

Ainsi, on peut prévoir :

• un droit de préemption, qui donne aux actionnaires existants une priorité pour racheter les titres mis en vente ;
• une clause d’agrément, pour encadrer l’arrivée d’un nouvel actionnaire ;
• des cessions libres, par exemple dans un cadre familial ou entre sociétés liées ;
• une période d’inaliénabilité, pendant laquelle certains actionnaires s’engagent à conserver leurs titres ;
• un droit de suite, ou tag-along, pour protéger les actionnaires minoritaires en cas de vente par un majoritaire ;
• une obligation de suite, ou drag-along, pour éviter qu’une minorité bloque une cession acceptée par une majorité suffisante ;
• une préférence de liquidation, qui détermine la répartition du produit d’une vente des actions entre associés.

Dans les start-ups et scale-ups, on retrouve aussi plus souvent des clauses de good leaver et bad leaver. Elles organisent les conséquences du départ d’un fondateur ou d’un dirigeant-actionnaire. Ces mécanismes sont moins systématiques dans les PME établies, mais peuvent être utiles lorsque la valeur de l’entreprise dépend fortement de certaines personnes clés.

La convention peut également prévoir un mécanisme de valorisation des titres. Mais ce n’est pas toujours indispensable. Dans beaucoup de PME, une formule trop rigide peut devenir inadaptée avec le temps. Il est souvent plus prudent de prévoir une méthode de discussion, le recours à un expert indépendant ou une référence à une offre de tiers.

3. Les droits et obligations des parties : ce que chacun garantit et s’engage à respecter

La convention fixe aussi les engagements que les actionnaires prennent les uns envers les autres.

Lorsqu’un investisseur entre au capital, il peut notamment demander des engagements sur les informations reçues avant son investissement. L’objectif est simple : s’assurer que les éléments financiers, juridiques, commerciaux et opérationnels transmis sont complets, sincères et qu’aucun élément significatif n’a été volontairement caché.

La convention peut aussi prévoir :

• des engagements d’indemnisation en cas de déclarations incomplètes ou erronées ;
• des mécanismes de correction ultérieure du prix de souscription ou d’acquisition des actions ;
• des engagements de confidentialité ;
• des clauses de non-concurrence ;
• des clauses de non-débauchage ;
• des obligations de loyauté ;
• des engagements spécifiques liés au rôle de certains dirigeants-actionnaires.

Ces clauses ne doivent pas être vues comme une marque de défiance. Elles clarifient ce que chacun peut attendre des autres. Dans une relation d’actionnaires, ce qui est explicite crée moins de tensions que ce qui reste implicite.

Chez ORSA, nous recommandons d’aborder ces clauses comme un outil de clarification plutôt que comme une marque de défiance. Elles permettent à chacun de savoir précisément ce qu’il peut attendre des autres et réduisent les zones d’ambiguïté.

4. Les clauses de rendez-vous : comment anticiper les étapes-clés de la vie de l’actionnariat ?

Parler de sortie dès le départ peut sembler contre-intuitif. C’est pourtant une bonne pratique de gouvernance.

Les clauses de rendez-vous prévoient des moments d’échange formels à des échéances prédéfinies, pour se poser les bonnes questions : le projet commun est-il toujours aligné ? Certains associés souhaitent-ils organiser une liquidité ? Faut-il adapter la gouvernance ou préparer une transmission ?

Chez ORSA, cette logique est cohérente avec notre horizon evergreen. Nous pouvons accompagner une entreprise dans la durée, sans imposer une sortie à date fixe. Mais l’absence de pression de sortie ne veut pas dire absence de dialogue. Une clause de rendez-vous permet d’ouvrir la discussion au bon moment, dans un cadre clair et sans effet de surprise.

L’entrée d’un investisseur minoritaire au capital ne remet pas en cause le rôle du dirigeant. En revanche, elle nécessite de définir clairement les règles de fonctionnement entre associés.

C’est précisément le rôle de la convention d’actionnaires. Elle encadre les décisions importantes, les modalités d’information entre actionnaires, les évolutions du capital et les conditions de sortie éventuelles.

Chez ORSA, nous intervenons généralement comme investisseur minoritaire. Notre objectif n’est pas de piloter l’entreprise, mais d’accompagner ses dirigeants dans les étapes clés de leur développement : croissance, acquisition, transmission ou réorganisation du capital.

Bien rédigée, une convention d’actionnaires apporte avant tout de la clarté. Elle permet d’aligner les intérêts de chacun et de construire une relation durable entre dirigeants et investisseurs.

« J’utilise souvent l’image du pilote et du copilote. Le dirigeant reste aux commandes : c’est lui qui connaît son entreprise, qui prend les décisions du quotidien et qui tient la trajectoire. Notre rôle, comme associé minoritaire, est de l’aider à préparer les étapes importantes, à lire la route quand elle devient moins évidente, et à aborder les virages plus complexes. La convention ne sert pas à donner le volant à ORSA. Elle sert à définir la route commune, les grands choix qui doivent être discutés ensemble, et les rares situations où un associé minoritaire doit pouvoir tirer le signal d’alarme si l’entreprise s’écarte radicalement du projet pour lequel il est entré au capital. « 
— Jean-Philippe Mathieu, Investment Manager chez ORSA

Vous envisagez d’ouvrir votre capital, de préparer une transmission ou de structurer une opération de reprise ?

Chez ORSA, la convention d’actionnaires fait partie des sujets que nous abordons très tôt. Pas comme une contrainte juridique, mais comme un outil de clarté pour construire une relation d’associés durable.

Parler de votre projet avec ORSA

Une convention d’actionnaires réussie n’est pas d’abord un document juridique. C’est la traduction d’un accord stratégique entre associés.

Avant de rédiger, il faut donc clarifier ce que chacun veut construire, protéger et organiser. Le droit vient ensuite donner une forme solide à cet accord.

Étape 1. Clarifier les intentions de chacun

Avant de rédiger quoi que ce soit, chaque actionnaire doit pouvoir répondre honnêtement à quelques questions simples : pourquoi suis-je actionnaire de cette société ? Quel est mon horizon ? Quel rôle est-ce que je souhaite jouer ? Qu’est-ce que je veux protéger ? Dans quelles situations voudrais-je pouvoir sortir ou faire évoluer ma position ?

Ces questions paraissent évidentes. Elles le sont rarement lorsqu’on prend le temps d’y répondre précisément.

Étape 2. Identifier les sujets vraiment importants

Toutes les conventions d’actionnaires ne se ressemblent pas. Un pacte entre deux fondateurs, une convention familiale et une convention liée à l’entrée d’un investisseur ne couvrent pas les mêmes priorités.

Les sujets à traiter dépendent donc de la situation réelle de l’entreprise : gouvernance, mobilité des titres, décisions réservées, clause de rendez-vous, engagements de confidentialité, non-concurrence, non-débauchage ou règles de sortie.

Chez ORSA, nous recommandons de partir des enjeux concrets de l’entreprise plutôt que d’un modèle standard. Une convention utile est celle qui répond aux vraies questions des associés, pas celle qui coche toutes les clauses possibles.

Étape 3. Trouver l’accord de principe avant de rédiger

Les actionnaires doivent d’abord s’accorder sur les grands principes : gouvernance, entrées et sorties au capital, décisions nécessitant un accord renforcé et traitement des situations sensibles. 

Les conseils juridiques ont évidemment un rôle essentiel. Mais leur intervention est plus efficace lorsque les associés ont déjà clarifié leurs intentions. Sinon, la discussion risque de se déplacer trop vite vers les formulations, alors que les désaccords de fond ne sont pas encore réglés.

Étape 4. (Faire) rédiger, relire, signer

Une fois les principes validés, la rédaction juridique peut commencer.

Le projet de convention est alors préparé, relu par les parties et par leurs conseils respectifs, puis ajusté jusqu’à refléter correctement l’accord trouvé. C’est à cette étape que les intentions deviennent un contrat engageant.

L’objectif n’est pas de produire le document le plus exhaustif ou le plus technique possible. L’objectif est d’obtenir un texte clair, compréhensible et applicable.

Étape 5. Faire vivre la convention dans le temps

Une convention d’actionnaires n’est pas un document que l’on signe et que l’on range définitivement. L’entreprise évolue, les associés aussi. 

Une transmission se prépare, une acquisition se présente, un actionnaire souhaite organiser une liquidité, un nouveau dirigeant arrive. Les clauses de rendez-vous permettent de rouvrir la discussion au bon moment, avant que les sujets ne s’imposent dans l’urgence.

Une bonne convention n’est pas figée : elle accompagne la vie de l’actionnariat.

Une convention d’actionnaires doit clarifier la relation entre associés. Certains réflexes produisent pourtant l’effet inverse : ils complexifient les discussions, créent des blocages ou laissent les vrais sujets de côté.

• Rédiger sans s’être accordé au préalable
  La rédaction juridique ne doit pas remplacer la discussion entre associés. Avant de travailler les formulations, il faut s’accorder sur les principes : gouvernance, décisions importantes, mobilité des titres, sortie éventuelle, engagements de chacun. Sinon, le risque est de négocier des mots avant d’avoir réglé les vrais sujets.

• Créer des situations de blocage sans issue
  C’est l’erreur technique la plus courante. Des règles de majorité mal calibrées, des droits de veto trop larges ou des décisions soumises à l’unanimité peuvent paralyser l’entreprise. Une bonne convention prévoit toujours une issue en cas d’impasse telle une médiation, le recours à un expert indépendant, un mécanisme de sortie ou une procédure de décision claire.

• Rendre la convention trop complexe
  Une convention que les actionnaires ne comprennent plus quelques mois après l’avoir signée sera difficile à appliquer. La complexité n’est pas un gage de solidité. Elle peut même révéler que certains désaccords n’ont pas été réellement tranchés.

• Éviter les sujets difficiles
  Les tensions patrimoniales, les différences d’horizon entre actionnaires, les désaccords latents sur la stratégie : ces sujets sont parfois éludés parce qu’ils sont inconfortables. C’est une erreur, ils reviennent toujours dans de mauvaises circonstances. Mieux vaut les aborder quand la relation est saine, plutôt que lorsqu’une décision urgente s’impose.

• Mal articuler la convention avec les statuts
  La convention d’actionnaires complète les statuts sans les contredire. Certaines clauses peuvent être reprises dans les statuts pour les rendre opposables aux tiers.
  Les règles importantes doivent donc rester cohérentes entre les deux documents : pouvoirs des organes, cession des titres, règles de majorité, droits attachés aux actions ou gouvernance.
  Une convention bien rédigée doit être pensée avec les statuts. Sinon, le risque est de créer deux cadres qui neracontent pas la même histoire, ce qui complique les décisions importantes.

Vous préparez une transmission, un financement ou une restructuration de votre capital ?

Ces moments clés impliquent souvent la rédaction ou la révision de votre pacte d’actionnaires. C’est le bon moment pour clarifier les règles du jeu, avant que l’opération ne soit engagée.

Chez ORSA, la convention d’actionnaires n’est pas abordée comme une contrainte juridique, mais comme un outil de clarté entre associés : celui qui définit comment on travaille ensemble, comment on prend les décisions importantes, et comment on se quitte proprement si les chemins divergent un jour.

Si vous réfléchissez à l’entrée d’un associé en capital, à une transmission ou à la structuration de votre actionnariat, c’est maintenant qu’il faut avoir cette conversation, avant même que le montage soit dessiné.